Hazine ve Maliye Bakanlığı Finansal Piyasalar ve Kambiyo Genel Müdürlüğü “E-37518347-045.99-1314528 Sayılı ve 24/06/2022 tarihli” Yazıda, serbest bölgede faaliyet gösteren ve Türkiye’de yerleşik sayılan şirketlerin, serbest bölge sınırları dışında Türkiye’de yerleşik bir firma ile akdedeceği menkul satış sözleşmelerine ilişkin ödeme yükümlülüklerinin döviz cinsinden yerine getirilmesi/kabul edilmesinin mümkün bulunmadığı açıklanmıştır.

Söz konusu yazıda özetle aşağıdaki açıklamalara yer verilmiştir;

2 Mayıs 2018 tarihli Sermaye Hareketleri Genelgesi’nin 18 inci maddesinin üçüncü fıkrası “6/6/1985 tarihli ve 3218 sayılı Serbest Bölgeler Kanununun 6 ncı maddesi uyarınca serbest bölgeler kambiyo mevzuatının uygulanması bakımından Türkiye Gümrük Bölgesi dışında kabul edildiklerinden serbest bölgede yerleşik firmalar bu Genelge kapsamında yurt dışında yerleşik kişi olarak kabul edilir.” hükmünü amirdir.

Her ne kadar anılan Genelge’de serbest bölgede yerleşik firmalar yurt dışında yerleşik olarak kabul edilmişse de, hükmün açıkça söz konusu Genelge’yi kapsaması ve 2008-32/34 sayılı Tebliğ’în 8 inci maddesinin yirmi üçüncü fıkrasında bazı şirketlerin Türkiye’de yerleşik sayılması nedeniyle, serbest bölgede faaliyet göstermekle birlikte Türkiye’de kanuni yerleşim yeri bulunan şirketler, 32 sayılı Kararın 4 üncü maddesinin (g) bendi uygulaması kapsamında Türkiye’de yerleşik olarak değerlendirilmektedir. Diğer bir ifadeyle, mezkur Tebliğ’în 8 inci maddesinin yirmi üçüncü fıkrasına kıyasen Türkiye’de yerleşik şirketlerin serbest bölgede bulunan şube, temsilcilik, ofis, irtibat bürosu, işlettiği veya yönettiği fonlar, doğrudan veya dolaylı olarak yüzde elli ve üzerinde pay sahipliklerinin olduğu şirketler, 32 sayılı Kararın 4 üncü maddesinin (g) bendi uygulaması kapsamında Türkiye’de yerleşik olarak değerlendirilecektir. Bununla birlikte, Türkiye’de kanuni bir yerleşim yeri bulunmayan ve yalnızca serbest bölgede faaliyet gösteren şirketler, İşbu hükümlerin uygulanması bakımından dışarıda yerleşik olarak kabul edilmektedir.

Diğer taraftan, Türkiye’de yerleşik kişilerin belirli sözleşmeleri döviz cinsinden, veya dövize endeksli olarak akdedemeyeceğine ilişkin ana kural 32 Sayılı Karacın 4 üncü maddesinin (g) bendinde düzenlenmektedir. Söz konusu düzenleme, açıkça istisna tutulmaması nedeniyle, serbest bölgede faaliyet gösteren ve Türkiye’de yerleşik sayılan şirketleri de kapsamaktadır. Keza serbest bölgelerde faaliyet gösteren ve Türkiye’de yerleşik sayılan şirketlere döviz cinsinden veya dövize endeksli sözleşme yapma yasağı kapsamında getirilen tek istisna, mezkur Tebliğin 8 inci maddesinin on dokuzuncu fıkrasında yer almaktadır.

Bununla birlikte; 3218 sayılı Serbest Bölgeler Kanunu’nun 6 ncı maddesinin ikinci fıkrası “Bu bölgelerde gümrük ve kambiyo mükellefiyetine dair mevzuat hükümleri uygulanmaz.” hükmünü amirdir. Dolayısıyla, serbest bölgede faaliyet gösteren şirketlerin serbest bölge içerisinde gerçekleştirecekleri işlemler ile dışarıda yerleşik şirketlerle gerçekleştirecekleri işlemler, 32 sayılı Kararın 4 üncü maddesinin (g) bendi uygulaması kapsamı dışında bulunmaktadır.

Bu itibarla, serbest bölgede faaliyet gösteren ve Türkiye’de yerleşik sayılan şirketlerin, serbest bölge sınırları dışında Türkiye’de yerleşik bir firma ile akdedeceği menkul satış sözleşmelerine ilişkin ödeme yükümlülüklerinin döviz cinsinden yerine getirilmesi/kabul edilmesi, yürürlükteki mevzuat uyarınca mümkün bulunmamaktadır.

Öte yandan, serbest bölge hükümlerinin uygulandığı veya serbest bölgeye ihraç edilen malların teslimine ilişkin menkul satış sözleşmeleri Bakanlığımızca değerlendirilen başlıklar arasında yer almaktadır. Söz konusu hususta ilave bir istisna tanınması halinde Bakanlığımızca duyuru yapılacaktır.